民生证券股份有限公司关于

广东汕头超声电子股份有限公司

2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

(资料图)

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称“超声电子”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，就超声电子2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2781号）核准，公司于2020年12月8日向合格投资者公开发行面值总额不超过70,000万元的可转换公司债券，每张可转换公司债券面值为人民币100元，按面值平价发行，期限为6年，募集资金合计700,000,000.00元，扣除保荐承销费、会计师费、律师费、评级机构费用及发行手续费等其他发行费用合计（不含税）人民币14,849,056.60元后，实际募集资金净额为人民币685,150,943.40元。

2020年12月14日，本次可转换公司债券发行的主承销商民生证券股份有限公司将扣除了未支付的保荐承销费用（不含税）人民币11,500,000.00元后的募集资金人民币688,500,000.00元汇入本公司在中国银行汕头分行营业部开设的账号为627574014574的募集资金专户内。上述募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了编号为XYZH/2020GZAA30013的《验资报告》。

（二）募集资金使用金额及当期余额

截至2022年12月31日，本年度使用募集资金10,798,222.18元，累计已使用募集资金685,150,943.40元，本次募集资金已全部投入募集资金项目。取得累计利息收入 3,980,526.53元，扣除累计支付的手续费 4,158.21元后的净额为3,976,368.32元，其中3,970,780.61元已投入募集资金项目，募集资金专户2022年12月31日余额为5,587.71元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定

为规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

（二）《募集资金管理制度》的执行情况

为规范募集资金的管理，保护投资者的利益，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储，公司与保荐机构民生证券、中国银行股份有限公司汕头分行签署《募集资金三方监管协议》。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

根据公司实际及募集资金投资项目情况，公司在中国银行股份有限公司汕头分行开设募集资金专户，账号为627574014574，存储金额：688,500,000.00元，用于“新型特种印制电路板产业化（一期）建设项目”募集资金的存储和使用。

（三）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，募集资金专户余额情况如下：

单位：元

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表《2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均没有发生变更。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2021年1月26日召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已支付发行费用及投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币201,000,223.72元置换预先已支付的发行费用及投入的募投项目自筹资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东汕头超声电子股份有限公司以募集资金置换预先已支付发行费用及募投项目的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2021GZAA30008号）。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2022年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

截至2022年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

（六）超募资金使用情况

截至2022年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金项目不存在超募资金的情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2022年12月31日，公司不存在尚未使用的募集资金。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022年度，公司严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对超声电子管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2023GZAA3F0022），认为：超声电子上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了超声电子2022年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：超声电子2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对超声电子2022年度募集资金的存放与使用情况无异议。

附件：

2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东汕头超声电子股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

胡涛 方芳

民生证券股份有限公司

2023年4月20日