国泰君安证券股份有限公司

关于南京钢铁股份有限公司

2023年度继续使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

(资料图片仅供参考)

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定对南钢股份2023年度继续使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1299号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股股票446,905,000股，发行价格为4.00元/股，募集资金总额为人民币1,787,620,000.00元，扣除本次发行费用含税人民币28,858,133.05元（不含税金额为27,225,940.31 1,758,761,866.95

元），募集资金净额为人民币 元。

上述募集资金于2017年9月14日全部到位。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《南京钢铁股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》（天衡验字〔2017〕第00118号）。上述募集资金已全部存放于募集资金专项账户，实行专户管理。

二、募集资金使用情况

截至2022年12月31日，公司及下属子公司募集资金使用情况如下：

单位：元

（一）本次调整后使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

为提升公司资金的使用效率，在不影响公司正常经营的前提下，公司根据募集资金实际使用情况，拟将闲置募集资金进行现金管理的最高额度由 3亿元调整至 2亿元，并继续使用总额度不超过人民币 2亿元的闲置募集资金适时进行现金管理。

具体情况如下：

1、投资目的

为提升募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，公司及下属子公司根据募集资金实际使用情况，拟继续使用闲置募集资金进行现金管理。

2、投资金额

公司及下属子公司继续使用闲置募集资金进行现金管理，最高额度由原 3亿元调整至 2亿元（含现金管理的收益进行现金管理再投资的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用。最高额度是指期限内任一时点的交易金额。现金管理到期后归还至募集资金专户。

3、资金来源

为闲置募集资金，不影响募投项目实施。

4、实施方式

公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过 12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款等）。投资产品应当安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得影响募集资金项目正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的行为。前述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

授权公司经营层在规定额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业投资机构作为受托方，明确投资金额、期限、产品品种，签署合同及协议等。由公司财务部门负责组织实施和具体操作。

本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在结构化安排，亦不构成关联交易。

5、授权期限

在本次授权额度范围内于 2023年度开展。

6、收益分配方式

使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

7、信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规的要求及《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》《南京钢铁股份有限公司信息披露事务管理制度》的相关规定，及时披露公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况。

（二）投资风险及风险控制措施

1、投资风险

公司使用闲置募集资金用于投资低风险、期限不超过 12个月的保本型产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

2、风控措施

（1）投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。

请专业机构进行审计。

（3）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定披露现金管理的具体情况及相应的损益情况。

（4）公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。

四、对公司募集资金项目建设和日常经营的影响

公司本次继续使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。通过进行适度的低风险的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的现金管理收益，维护股东的权益。

公司购买现金管理类产品将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目，利润表中的“投资收益”科目。

五、审议程序

公司于 2023年 1月 19日召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2023年度继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事、监事对本事项发表了明确的同意意见。

该议案尚需经公司 2023年第一次临时股东大会批准。

六、保荐机构意见

公司本次继续使用闲置募集资金进行现金管理事宜符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的规定。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，尚需公司股东大会审议通过，决策程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的现金管理收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。公司使用闲置募集资金用于投资低风险、期限不超过 12个月的保本型产品，总体风险可控。虽然公司已采取了充分有效的风险控制措施，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

综上，本保荐机构对前述继续使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

（以下无正文）